La Corte di Cassazione, con ordinanza 1° luglio 2025 n. 17734, ha delineato un nuovo orientamento in materia di responsabilità dei soci di società a responsabilità limitata cancellate dal Registro delle imprese, affermando che l’azione dei creditori può estendersi anche in assenza di somme distribuite in sede di liquidazione. Viene così superata la tradizionale impostazione secondo cui l’esposizione patrimoniale degli ex soci era circoscritta all’ammontare effettivamente riscosso. La vicenda origina da un credito professionale vantato nei confronti di una Srl estinta, rispetto alla quale la Corte d’Appello aveva escluso la possibilità di agire nei confronti dei soci per mancanza di utilità da questi percepite. La Suprema Corte ha invece riconosciuto che l’interesse ad agire del creditore non può essere cristallizzato sulla base del solo bilancio finale di liquidazione, ma deve essere valutato secondo una prospettiva dinamica, idonea a giustificare la domanda giudiziale anche in assenza di attivo immediatamente distribuibile. La pronuncia si fonda sul principio della successione dei soci nei rapporti pendenti della società estinta, che richiama la logica della successione universale, con la conseguenza che il bilancio finale non costituisce più l’unico parametro di ammissibilità. L’interesse del creditore si configura come attuale e concreto anche se volto esclusivamente a garantire la futura eseguibilità di sopravvenienze attive, rimborsi fiscali, crediti recuperati, beni rientrati a seguito di revocatorie o esiti favorevoli di contenziosi. In tal modo viene riaffermato che l’interesse ad agire non coincide necessariamente con la possibilità di ottenere un’utilità immediata, ma può consistere nella salvaguardia prospettica del credito. Le ricadute pratiche sono significative: i creditori non sono più scoraggiati dall’esperire azioni verso i soci di società cancellate anche in presenza di liquidazioni a zero, mentre i soci stessi non possono più ritenersi immuni da pretese solo perché privi di riparti. La responsabilità limitata ne esce ridimensionata e assume contorni meno protettivi, imponendo altresì ai liquidatori un più elevato grado di diligenza nella gestione conclusiva, onde evitare cancellazioni affrettate o trascurare potenziali contenziosi. La Corte ha inoltre chiarito che la responsabilità patrimoniale dei soci nei limiti delle somme percepite è distinta dalla loro legittimazione processuale, la quale sussiste indipendentemente dall’incasso di utilità liquidatorie. La decisione segna pertanto una rilevante evoluzione interpretativa dell’art. 2495 c.c., ponendo in primo piano la tutela effettiva del creditore e introducendo una nozione di interesse ad agire connotata da maggiore elasticità e modernità.
